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西藏藥業股東爭選獨董 投票制度成勝負關鍵
作者: 發布日期:2014/9/27 18:42:17點擊:1087
  醫藥網9月26日訊 西藏藥業兩大股東陣營的博弈再次升級,其焦點是董事會席位的爭奪,而董事候選辦法將成為雙方勝負的關鍵。
 
  此前報道,目前的兩大陣營分別是:以大股東西藏華西藥業集團有限公司(下稱“華西藥業”)為首的A陣營,及以二股東北京新鳳凰城房地產開發有限公司(下稱“新鳳凰城”)為首的B陣營。
 
  從前幾次的投票結果看,剔除各自已經“爭取”來的獨立董事,A陣營、B陣營均有三名董事支持,勢均力敵。所以,后期爭奪更多獨立董事席位顯得尤為重要,且選舉獨董的投票制度十分關鍵。
 
  目前,A陣營希望采取非累積投票制度(即直接投票制),而B陣營更傾向于累積投票制度。前者是一種“一股一票”的制度,一般利于持股比例較高的大股東;而后者是一種可以將選票集中“押寶”在某個候選人身上的選舉辦法。
 
  社科院經濟研究所研究員仲繼銀對21世紀經濟報道分析稱,持股比例高的大股東傾向于直接投票制,而小股東更喜歡非累積投票制,“因為可以把所有的票都壓在幾個滿意的董事身上”。
 
  爭奪獨董席位
 
  今年8月以來,西藏藥業兩大陣營博弈日益激烈,目前仍未見勝負。
 
  最早是8月14日,華西藥業領銜的A陣營以一票之差在“薪酬調整”議案中敗下陣來。于是,其在8月18日后便提議增選兩名董事,將董事會成員從目前的9人增加至11人。
 
  這很快遭到了B陣營的狙擊,B陣營的五名董事都對此投了反對票。“公司剛剛換屆,步入正軌,根本沒有必要召開增補兩名獨董的臨時股東大會。”B陣營成員、西藏藥業董事長石林在公告中鮮明的表態。
 
  不過A陣營并沒有就此放棄。
 
  兩位與A陣營關系接近的監事會成員姚沛、朱小華在另一位監事(與B陣營接近)楊冬燕缺席的情況下召開了監事會,認為華西藥業系持有公司10%以上股份的股東,具有向監事會提議召開股東大會的資格,并決定召集公司臨時股東大會,審議增補華西藥業提名的兩位獨董一事。
 
  在此情況下,B陣營“帶頭大哥”表示,上述監事會無論是召集程序還是決議內容,都存在違法和無效之處,應該撤銷。此次監事會缺席者楊冬燕也表示,此次監事會超過法定時期,已經喪失了召開股東大會的權利,而且在自身的召集召開程序中違反法定程序。
 
  但從結果上看,A陣營目前暫時領先,監事會決定在今天(9月26日)召開第二次臨時股東大會,審議《關于增補兩名獨立董事的議案》。若此議案獲得通過,將召開第三次臨時股東大會對獨董候選人進行投票。
 
  目前第三次臨時股東大會的獨董候選人,除了A陣營提名的兩名外,B陣營成員西藏諾迪康也提名了一位獨立董事。換言之,屆時的股東大會將出現獨董“三選二”的局面。
 
  值得注意的是,B陣營也曾提請董事會召開臨時股東大會,增選另外兩人為獨立董事。其理由是撥亂反正,防止西藏藥業出現分裂和動蕩,保護中小投資者利益。但此議案并未放在第三次臨時股東大會中。
 
  投票制度之爭
 
  在獨董爭奪中,投票制度成為爭奪關鍵。
 
  華西藥業希望采取非累積投票制度(直接投票制度),而新鳳凰城領銜的陣營則一直要求采取累積投票制度。
 
  據了解,直接投票制度是指“一股一票”,利于持股比例較大的大股東,而后者是一種可以將選票集中“押寶”在某個候選人身上的選舉辦法。
 
  仲繼銀對21世紀經濟報道記者舉例說,如果是直接投票制度,股東針對每個候選者進行逐一投票,持股比例高的股東自然占優勢;而如果是累積投票制,股東的投票權是其所持有的股份數與待選董事人數的乘積,“他們可以把所有的票都壓在幾個滿意的董事身上”。
 
  B陣營“帶頭大哥”新鳳凰援引西藏藥業《累積投票制實施細則》表示,公司股東大會選舉或更換董事(或監事),且控股股東持股比例在30%以上時,應當采用累積投票制。
 
  他們還表示,公司目前實際控制人為陳達彬先生、周明德先生,兩人通過西藏華西藥業集團有限公司和新鳳凰城持有公司股權21.62%和18.52%,合計持有40.14%,因此,西藏藥業選舉董事,應當采用累積投票制。
 
  不過這遭到了A陣營“首領”華西藥業的狙擊。“我公司和新鳳凰城兩家股東持有的股份不應當合并計算。”華西藥業稱,兩家股東都只是控股股東之一,西藏藥業并沒有持股比例在30%以上的控股股東。
 
  此番博弈后,監事會出面協調,向華西藥業提出修改非累積投票制提案的建議。但華西藥業方面立場堅定,表示提出提案是股東的當然權利,對股東大會的各項議案進行表決也是股東的當然權利,不受任何人的干涉。
 
  “同意修改提案,并不表示我公司同意累積投票制。”華西藥業表示,最終采取哪種表決制度將由股東大會決定。
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